企業(yè)股權(quán)與資本運(yùn)作法律風(fēng)險(xiǎn)防范

內(nèi)容簡介：

通過兩天深入探討，學(xué)員充分掌握并了解：

ü 企業(yè)家融資如何防范控制權(quán)被剝奪，進(jìn)行股權(quán)布局？

ü 企業(yè)家在投融資中哪些風(fēng)險(xiǎn)需要防范？協(xié)議如何簽署？

ü 企業(yè)家在并購重組中有哪些股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)需要防范？

老師介紹：

徐京老師

ü 北京大學(xué)、清華大學(xué)、浙江大學(xué)EMBA、MBA及總裁班特聘講師

ü 北京惠信財(cái)稅與股權(quán)法制融合研究院 執(zhí)行院長

ü 企業(yè)股權(quán)與投融資專家、實(shí)戰(zhàn)咨詢顧問

授課風(fēng)格：

ü 緊跟資本趨勢與政策信號(hào)，迅速切入，落地與實(shí)操性強(qiáng)

ü 培訓(xùn)方法多樣，語言深入淺出，明白暢達(dá)，“初學(xué)”能聽懂，“老手”可受益

ü 告知問題關(guān)鍵，理清整體脈絡(luò)，迅速帶領(lǐng)學(xué)員突破外圍，直達(dá)核心

ü 授課經(jīng)歷豐富，咨詢案例眾多，不尚空談，從過程推出結(jié)果，系統(tǒng)性強(qiáng)

適用范圍：

ü 董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者

ü 副總裁、總經(jīng)理、高級(jí)經(jīng)理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

第一部分：企業(yè)股權(quán)法律風(fēng)險(xiǎn)防范

主旨：隨著企業(yè)發(fā)展，企業(yè)股東人數(shù)增加，產(chǎn)生股東與股東的關(guān)系問題，那么我們?nèi)绾芜M(jìn)行股權(quán)布局，提前做好股權(quán)法律風(fēng)險(xiǎn)防范？

一、股權(quán)布局與法律風(fēng)險(xiǎn)防范的意義

二、股權(quán)布局——從公司與公司治理出發(fā)

1、不同的企業(yè)主體治理方式不同

（1）公司的類別

（2）什么是公司治理？公司治理解決什么問題？

（3）重要的股東基本權(quán)利有哪些？如何保護(hù)？

1）股東表決權(quán)

2）股東身份權(quán)

3）股東知情權(quán)

4）股東分紅權(quán)

5）股東退出權(quán)

4、以上權(quán)利如何落實(shí)——股東協(xié)議和公司章程如何簽署？

（1）股東協(xié)議和章程誰大誰小？何種關(guān)系？

（2）公司章程如何修改——章程內(nèi)容的三種類型

（3）股東協(xié)議的結(jié)構(gòu)和簽署重點(diǎn)

（4）股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)協(xié)議和風(fēng)險(xiǎn)管控

第二部分：企業(yè)股權(quán)融資法律風(fēng)險(xiǎn)防范

主旨：企業(yè)發(fā)展需要資本運(yùn)作，必然將對(duì)接專業(yè)的私募股權(quán)投資人，在股權(quán)融資過程中，如何簽署相關(guān)的融資協(xié)議，如何規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，管控自己的公司？ 

一、股權(quán)投資概述

1、股權(quán)投資的分類、特點(diǎn)和主要模式

2、股權(quán)投資的投資流程簡述

3、股權(quán)投資和企業(yè)的股權(quán)博弈與治理方法

二、股權(quán)投資協(xié)議條款中的風(fēng)險(xiǎn)把控

1、對(duì)賭協(xié)議的簽署

（1）對(duì)賭協(xié)議的類型和有效性

（2）PE/VC投資對(duì)賭條款如何談判？

2、投資協(xié)議中兩類“奪權(quán)”條款

（1） 控制因素條款的談判

1） 董事會(huì)席位談判

2） 一票否決權(quán)談判

3） 董事會(huì)和股東會(huì)權(quán)利談判

（2） 經(jīng)濟(jì)因素條款的談判

1）強(qiáng)售權(quán)條款談判

2）優(yōu)先清算權(quán)條款的談判

三、 基金有限合伙協(xié)議簽署的要素和風(fēng)險(xiǎn)控制

1、合伙協(xié)議的框架和主要條款分析

2、有限合伙企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

3、有限合伙協(xié)議的利潤分配和條款分擔(dān)

第三部分：企業(yè)并購重組法律風(fēng)險(xiǎn)防范

主旨：企業(yè)并購是一個(gè)復(fù)雜的過程，內(nèi)容多學(xué)科交雜。并購又是以控制一個(gè)企業(yè)為目的，如果沒有控制企業(yè)，并購等于失??！那么，如何并購中控制企業(yè)？如何規(guī)避并購中的風(fēng)險(xiǎn)？

一、 企業(yè)并購重組的基本概念

1、什么是企業(yè)并購重組？企業(yè)并購重組的三階段

2、企業(yè)并購重組的基本分類

3、企業(yè)并購基本流程

二、企業(yè)并購的融資方式和風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避

1、企業(yè)內(nèi)部融資與外部融資

2、企業(yè)權(quán)益融資（股權(quán)融資）中的相關(guān)控制權(quán)問題及風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避

三、企業(yè)并購如何選擇支付方式

1、股權(quán)并購、資產(chǎn)并購、合并并購

2、支付方式的相關(guān)流程與風(fēng)險(xiǎn)控制

四、企業(yè)并購中談判、合同簽署及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范

1、并購協(xié)議的關(guān)鍵核心和風(fēng)險(xiǎn)控制

2、股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的談判要點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)控制和陷阱防范

3、股權(quán)并購和資產(chǎn)并購涉及股權(quán)問題的章程修改

五、并購盡職調(diào)查與風(fēng)險(xiǎn)防范

1、并購盡職調(diào)查的種類和基本方法

2、股權(quán)并購中的盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)控制

3、資產(chǎn)并購中的盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)控制

六、企業(yè)并購重組中的公司治理與規(guī)范運(yùn)作

1、并購中公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及股權(quán)設(shè)置

2、并購中公司章程如何修改

3、并購后的三會(huì)運(yùn)作與管理權(quán)設(shè)置

4、董監(jiān)高的相關(guān)法律義務(wù)與運(yùn)作

教學(xué)方式：

案例分析、主題演講、互動(dòng)討論、情景模擬

課程時(shí)間：

2天（穿插討論、集中研討）