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公司法基本內(nèi)涵與公司運營實務(wù)

主講老師: 冉湖 冉湖

主講師資:冉湖

課時安排: 1天/6小時
學(xué)習費用: 面議
課程預(yù)約: 隋老師 (微信同號)
課程簡介: 法律是由國家制定或認可,反映統(tǒng)治階級意志,以國家強制力保證實施的行為規(guī)范的總和。法律是維護國家穩(wěn)定、各項事業(yè)蓬勃發(fā)展的最強有力的武器,也是捍衛(wèi)人民群眾權(quán)利和利益的工具。隨著社會的發(fā)展,法律的作用越來越重要,法律已經(jīng)涉及到社會生活的方方面面,滲透到了社會的每一個角落。法律是維護社會秩序、保障公民權(quán)利的重要工具,遵守法律是我們每個公民應(yīng)盡的義務(wù)。
內(nèi)訓(xùn)課程分類: 綜合管理 | 人力資源 | 市場營銷 | 財務(wù)稅務(wù) | 基層管理 | 中層管理 | 領(lǐng)導(dǎo)力 | 管理溝通 | 薪酬績效 | 企業(yè)文化 | 團隊管理 | 行政辦公 | 公司治理 | 股權(quán)激勵 | 生產(chǎn)管理 | 采購物流 | 項目管理 | 安全管理 | 質(zhì)量管理 | 員工管理 | 班組管理 | 職業(yè)技能 | 互聯(lián)網(wǎng)+ | 新媒體 | TTT培訓(xùn) | 禮儀服務(wù) | 商務(wù)談判 | 演講培訓(xùn) | 宏觀經(jīng)濟 | 趨勢發(fā)展 | 金融資本 | 商業(yè)模式 | 戰(zhàn)略運營 | 法律風險 | 沙盤模擬 | 國企改革 | 鄉(xiāng)村振興 | 黨建培訓(xùn) | 保險培訓(xùn) | 銀行培訓(xùn) | 電信領(lǐng)域 | 房地產(chǎn) | 國學(xué)智慧 | 心理學(xué) | 情緒管理 | 時間管理 | 目標管理 | 客戶管理 | 店長培訓(xùn) | 新能源 | 數(shù)字化轉(zhuǎn)型 | 工業(yè)4.0 | 電力行業(yè) |
更新時間: 2024-02-02 13:37


課程背景:

公司法頒布二十多年,我國的公司制度已基本成熟。但,在公司實際運營中,仍然存在很多現(xiàn)實問題。這些問題的頻繁出現(xiàn),困擾著公司及其管理人員。如何走出困局,化解矛盾和問題,使公司順暢運行,將注意力聚焦于產(chǎn)值和利潤,是本課程探討的目標。

 

課程收益:

● 深入理解公司法的基本內(nèi)涵

● 強化公司及其中高級管理人員的合規(guī)意識和風險意識

● 準確識別公司運營中的法律風險點

● 指導(dǎo)公司及其中高級管理人員預(yù)防風險、化解風險

● 讓公司在合法合規(guī)的軌道上健康成長,長生不衰

 

課程時間:2天,6小時/天

課程對象:公司高管、資本運營人員、合規(guī)及風控人員、相關(guān)管理崗位人員

課程方式:要點精講+課堂討論+歸納總結(jié)+問題答疑

 

課程大綱

課題導(dǎo)入:寶萬之爭

第一部分:公司法

第一講:公司法的基本內(nèi)涵

一、有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

1. 設(shè)立條件

——東印度公司與拿破侖法典

——公司設(shè)立程序、設(shè)立文件

案例:合資公司的土地出資為什么不能過戶?

實務(wù):公司人格否認與財產(chǎn)混同

——股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)應(yīng)彼此獨立,但一人公司往往個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混在一起。此種情況下,債權(quán)人的利益怎樣保護?

2. 公司章程的制定

實務(wù):公司章程自治的12個關(guān)鍵點

3. 出資、登記與股東權(quán)利

案例1:副縣長的股權(quán)代持協(xié)議——無效

案例2:張三李四的股權(quán)代持協(xié)議——有效

實務(wù)1:資金投入性質(zhì)不明的股東資格確認

——一筆資金投入到公司,可以獲取股東資格,也可以是借貸以圖本息,還可以是投資以圖回報。究竟該怎樣界定?

案例:王某訴公司股東資格確認糾紛案

實務(wù)2:未出資股東的權(quán)利限制

——股東簽訂了《組建公司協(xié)議書》,卻沒有按約定付款。其他股東主張其沒有紅利分配權(quán)和新股認購權(quán)。法院會做出怎樣的判決呢?

案例:某房地產(chǎn)公司訴朱某某股東出資糾紛案

4. 股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理

——上海家化罷免董事、總經(jīng)理王茁案

二、國有獨資公司的特別規(guī)定

1. 國家出資企業(yè)與出資管理機構(gòu)

2. 企業(yè)管理者的選擇與考核

3. 出資人權(quán)益管理

——一般規(guī)定、企業(yè)改制、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、國有資本經(jīng)營預(yù)算

三、有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

案例1:招商局股權(quán)收購案

案例2:云生加油站的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為何坑人不賠?

實務(wù):善意受讓人的權(quán)利救濟

——股東在公司成立后抽走資金,之后又將空殼股份買與他人。受讓人該怎樣保護自己的權(quán)利?

案例:工貿(mào)公司訴傅某、梁某及第三人酒店管理公司股東出資糾紛案

四、股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

——募集設(shè)立程序

——股東大會召開程序

五、董監(jiān)高的資格和義務(wù)

案例1:黃光裕什么時候能東山再起?

案例2:“壹帝”商標轉(zhuǎn)讓案

案例3:享運集團同業(yè)競爭案

實務(wù)1:關(guān)聯(lián)交易的司法認定

——公司的實際控制人與公司簽合同做生意,存在損害公司利益的可能。對此,法律是怎樣規(guī)制的?

案例:實業(yè)公司與廣告公司服務(wù)合同糾紛案

實務(wù)2:非正當關(guān)聯(lián)交易與監(jiān)事起訴

——監(jiān)事的訴訟地位

案例:信息技術(shù)公司訴魏某、某投資公司關(guān)聯(lián)交易損害責任糾紛案

實務(wù)3:高管的忠誠與自我交易

——高管自我交易的法律規(guī)制

案例:實業(yè)公司訴王某、某運輸公司高管損害公司利益賠償糾紛案

實務(wù)4:高管的忠誠與競業(yè)禁止義務(wù)

——公司高管未經(jīng)股東會同意,利用職務(wù)便利,自營他營同類業(yè)務(wù),怎么處理?

案例:實業(yè)公司訴胡某、虞某、化工公司損害公司利益責任糾紛案

實務(wù)5:高管的忠誠與離職后的競業(yè)禁止

——高管的競業(yè)禁止義務(wù)

案例:某國際貿(mào)易公司訴馬某高級管理人員損害公司利益賠償糾紛案

六、公司的合并、分立、增資、減資

七、公司的解散與清算

案例:設(shè)備公司的股東為何替公司買單?

實務(wù)1:股東僵局下的解散

——公司無法召開股東會、無法做出有效決議、董事長期沖突、出現(xiàn)其他嚴重困難時,怎么辦?

案例:裴某、咨詢公司訴傳媒公司公司解散糾紛案

實務(wù)2:表決僵局下的解散

——公司僵局有哪些化解方法?

案例:某研究院訴服務(wù)公司、能源設(shè)備公司公司解散糾紛案

實務(wù)3:股東怠于履行清算義務(wù)

——公司不清算,要賬人怎么辦?

案例:貿(mào)易公司訴設(shè)備公司等買賣合同糾紛案

實務(wù)4:吊銷后未清算

——清算組成員該負什么責任?

案例:機電設(shè)備公司訴建筑工程公司清算組成員責任糾紛案

 

第二部分:公司股權(quán)控制技巧與股權(quán)戰(zhàn)略

第一講:股權(quán)的11條生命線分解

1. 有限責任公司的6條線

——國家稅務(wù)總局文件

2. 非公眾股份公司的4條線

——三創(chuàng)業(yè)伙伴訴潘石屹侵害財產(chǎn)案

3. 新三板公司的4條線

4. 上市公司的8條線

 

第二講:分股不分權(quán)的N種方法

1. 有限合伙企業(yè)

——??低暯?jīng)營團隊的行權(quán)方案

2. 金字塔架構(gòu)

——天士力的現(xiàn)金流權(quán)計算

——長江潤發(fā)的股權(quán)架構(gòu)

3. 一致行動人

——養(yǎng)元飲品的《一致行動協(xié)議》

——福瑞股份的《一致行動協(xié)議》

——藍色光標的《一致行動協(xié)議》

4. 委托投票

——天虹股份的《發(fā)起人協(xié)議》

——寶萬之爭中的委托投票

5. 章程控制

——上海新梅章程修正案評析

——有限公司章程可自由約定事項一覽

6. 優(yōu)先股

——中導(dǎo)光電的優(yōu)先股

7. AB股

——小米集團的AB股架構(gòu)解析

——巨人網(wǎng)絡(luò)的超級AB股

 

第三講:創(chuàng)業(yè)伙伴的股權(quán)分配

1. 掌握平衡

——從“獨立新媒”到“思維造物”

2. 明辨深淺

——1號店創(chuàng)始人的悲歌

3. 駕馭人性

——“真功夫”的內(nèi)斗與啟示

4. 控制節(jié)奏

——股份公司與有限公司之辨

5. 繞開雷區(qū)

——用14個問題來測試

6. 他山之石

——股權(quán)兌現(xiàn)術(shù)

 

第四講:有限合伙架構(gòu)

1. 有限合伙架構(gòu)模型(圖示)

2. 螞蟻金服的主體架構(gòu)實操

3. 有限合伙架構(gòu)實操要點

——綠地集團的股權(quán)架構(gòu)解析

4. 有限合伙架構(gòu)的適用情形

——權(quán)錢分離度極高的創(chuàng)始人股東

——有短期套現(xiàn)意圖的財務(wù)投資人

——員工持股平臺

 

第五講:自然人直接架構(gòu)

1. 自然人直接架構(gòu)模型(圖示)

2. 明家科技的主體架構(gòu)實操

3. 自然人直接架構(gòu)點評

——瑞豐高材重組計劃流產(chǎn)的反思

 

第六講:控股公司架構(gòu)

1. 控股公司架構(gòu)模型(圖示)

2. 紅星美凱龍的主體架構(gòu)實操

——四次重組與經(jīng)驗總結(jié)

3. 控股公司架構(gòu)點評與適用


 
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