課程背景：

現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，股東會、董事會、監(jiān)事會各司其職，相互制約、相互監(jiān)督、相互促進(jìn)，形成有效的管理協(xié)作關(guān)系。但在具體企業(yè)運(yùn)行管理中，因?yàn)槲茨苡行н\(yùn)用而出現(xiàn)了各職能機(jī)構(gòu)形同虛設(shè)的局面，現(xiàn)實(shí)中，出現(xiàn)了大量的因公司內(nèi)耗等各類爭議，也包括對董事會席位、公司控制權(quán)爭奪案等，比如大家所熟知的真功夫案、國美控制權(quán)事件、寶萬董事會席位之爭等。

想要真正明白公司治理的精妙之處，必須對《公司法》以及最高人民法院對公司法的一系列司法解釋等規(guī)范性文件進(jìn)行分析理解，同時，總結(jié)和吸取其他案例經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，通過對專業(yè)工具的學(xué)習(xí)，逐步掌握公司治理技巧。因此，讓參與公司治理的相關(guān)人員了解和學(xué)會規(guī)范運(yùn)作，是非常有必要的一項(xiàng)學(xué)習(xí)內(nèi)容。

課程收益：

● 通過梳理和分析大量實(shí)踐爭議案例，形成總體認(rèn)知

● 熟悉和掌握公司法對各只能部門的基本要求和運(yùn)行規(guī)則

● 使企業(yè)運(yùn)行參與者掌握豐富應(yīng)對手段

● 幫助企業(yè)針對不同內(nèi)部糾紛，建立解決機(jī)制

課程時間：2 天，6 小時/天

課程對象：企業(yè)決策人、中高層管理者、各職能機(jī)構(gòu)工作人員

課程大綱

導(dǎo)引：案例話題、輕松開場參與式互動、歡笑式思考

1、什么是公司治理

2、公司治理的主要模式

3、公司治理準(zhǔn)則

4、公司權(quán)利機(jī)關(guān)與公司治理

5、民營企業(yè)治理的現(xiàn)狀

第一講：總體認(rèn)知

一、鮮活案例與分析

1. 千奇百態(tài)的股東會議1）大股東一言堂     2）小股東喧賓奪主  3） 召 集 無 效        4）一年難得見一次  5）形不成決議的會議6）公司章程與公司決議

7）如何通過公司章程規(guī)避公司決議風(fēng)險？

……

2. 股東之間的戰(zhàn)場   1）到底誰是股東？  2）代持還是轉(zhuǎn)讓？  3）誰有權(quán)坐在這？  4）賬目怎樣才能看到5）到底分不分紅     6）公司章程與股東協(xié)議

7） 股東知情權(quán)行使 6W 原則

8） 股東能否在章程中約定優(yōu)先清償權(quán)？

9) 股東離婚或繼承等發(fā)生股權(quán)變動，如何行使優(yōu)先購買權(quán)？

10）如何在公司章程中設(shè)立股東權(quán)利和義務(wù)?

……..

3. 也玩一次累計(jì)投票             1）用角色扮演回顧“寶萬之爭” 2）不是所有的大股東都會玩  3）小股東的聯(lián)合

4） 每次都不同

5) 公司章程如何制定累計(jì)投票的實(shí)施細(xì)則？

………

4. 董事們不懂事1）不同的董事2）董事怎么當(dāng)選3）董事說辭就辭4）董事的回避

5） 董事會的提名、選任、解任何辭職

6） 董事會性質(zhì)、職責(zé)、組成及類型……

7） 董事會召開程序

8） 如何防止董事會無理由任意撤換總經(jīng)理

9） 如何設(shè)計(jì)公司章程對董事會運(yùn)行規(guī)則?

5. 當(dāng)監(jiān)事變成榮譽(yù)1） 監(jiān) 而 不 視 2） 該 怎 么 監(jiān) 督 3）讓監(jiān)事說不4）……

第二講：股東與董事

一、做股東的標(biāo)準(zhǔn)姿勢

1. 成為股東1）章程記載2）工商登記3）股東名冊4）出資事實(shí)5）股東會議6）股東行權(quán)7）代持協(xié)議8）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2. 股東的權(quán)利義務(wù)1） 履 行 手 續(xù) 2）認(rèn)繳出資

3） 實(shí)際出資

4） 參與表決

5） 責(zé)任擔(dān)負(fù)

6） 清算職責(zé)

3. 股東的風(fēng)險管控1） 入 股 真 實(shí) 性 2） 公 示 效 力 3） 隱 名 與 顯 名 4） 注 冊 資 本 5） 混 同 風(fēng) 險 6）清算失職

4. 股東也有被開除的1）法定與約定條件2） 催 告 程 序    3） 啟 動 主 體    4） 啟 動 程 序    5） 股 價 確 定    6） 股 東 決 議    7） 工 商 變 更    8）訴訟爭端

5. 如何做好股東

二、做董事的標(biāo)準(zhǔn)姿勢

1. 成 為 董 事 1） 章 程 規(guī) 定 2） 股 東 權(quán) 利 3）股東會決議4）董事與董事長

2. 董事的權(quán)利義務(wù)1） 投 票 權(quán)     2） 法 定 權(quán) 利 3）股東會放權(quán)

4） 是否參與經(jīng)營

5） 與股東的銜接

6） 與管理者的銜接

3. 董事的職責(zé)

4. 董事會議的特殊性

5. 承上啟下的董事會

第三講：監(jiān)事

一、做監(jiān)事的標(biāo)準(zhǔn)姿勢

1. 成 為 監(jiān) 事 1） 章 程 規(guī) 定 2） 股 東 權(quán) 利 3）股東會決議4）監(jiān)事與監(jiān)事長

2. 監(jiān)事的權(quán)利義務(wù)

3. 監(jiān)事的職責(zé)

4. 監(jiān)事在各個環(huán)節(jié)上的表現(xiàn)

5. 監(jiān)事與監(jiān)事會的關(guān)系

6. 做好監(jiān)事不容易

第四講：各司其職與相互協(xié)作

一、運(yùn)行

1. 三會的協(xié)同1）公司法與章程2） 承 上 啟 下 3） 各 司 其 職 4）相互監(jiān)督

2. 化解僵局1）僵局緣由2）各部分工3）相互促進(jìn)

4）監(jiān)督落實(shí)

3. 對內(nèi)與對外

4. 企業(yè)存續(xù)各階段的工作原則

5、公司章程與僵局化解

第五講：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律責(zé)任

1、公司章程如何限制高級管理人員的范圍？

2、公司章程如何細(xì)化董、監(jiān)、高細(xì)化程序？

3、高管的勤勉義務(wù)

4、高管的競業(yè)禁止義務(wù)

5、高管謀取屬于公司商業(yè)機(jī)會的法律責(zé)任

6、行政處罰與刑事犯罪的高管責(zé)任

7、高管侵占、挪用公司財產(chǎn)的法律責(zé)任

8、高管關(guān)聯(lián)交易、自我交易的法律責(zé)任

9、公司歸入權(quán)

10、高管責(zé)任案件中抗辯理由

第六講：如何完善企業(yè)公司治理

1、企業(yè)家控制權(quán)的思維

2、控制權(quán)的頂層結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

3、京東模式

4、阿里巴巴模式

6、公司章程中公司控制權(quán)設(shè)計(jì)