公司治理與董事會(huì)建設(shè)

【課程背景】

股份公司成立以后，董事會(huì)就作為一個(gè)穩(wěn)定的決策機(jī)構(gòu)而產(chǎn)生。董事會(huì)的成員可以按公司法、公司章程規(guī)定隨時(shí)任免，經(jīng)營(yíng)中董事會(huì)本身不能撤銷，也不能停止活動(dòng)。董事會(huì)是公司的最重要的決策和管理機(jī)構(gòu)，公司的事務(wù)和業(yè)務(wù)均在董事會(huì)的決策下，由董事會(huì)選出的董事長(zhǎng)具體執(zhí)行。定戰(zhàn)略、做決策、控風(fēng)險(xiǎn)是董事會(huì)核心工作。

為貫徹習(xí)近平總書記關(guān)于國有企業(yè)改革發(fā)展和黨的建設(shè)重要論述，貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署，堅(jiān)持穩(wěn)字當(dāng)頭、穩(wěn)中求進(jìn)，緊盯重點(diǎn)問題攻堅(jiān)克難，決戰(zhàn)決勝國企改革三年行動(dòng)，確保取得經(jīng)得起歷史和實(shí)踐檢驗(yàn)的改革實(shí)效，以實(shí)際行動(dòng)迎接黨的二十大勝利召開。在國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組直接推動(dòng)下，各成員單位認(rèn)真落實(shí)“一個(gè)抓手、四個(gè)切口”和可衡量、可考核、可檢驗(yàn)、要辦事的要求，扎實(shí)推進(jìn)國企改革三年行動(dòng)，截至2021年底，順利完成了三年總體任務(wù)70%的目標(biāo)，取得一系列重要階段性成果，企業(yè)質(zhì)量效益顯著提升。

中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度更加成熟定型取得了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，基本形成了較為系統(tǒng)的制度體系，前置事項(xiàng)清單全面制定并落地見效，董事會(huì)基本實(shí)現(xiàn)應(yīng)建盡建，經(jīng)理層成員任期制和契約化管理等三項(xiàng)制度改革有效激發(fā)了企業(yè)發(fā)展活力動(dòng)力，戰(zhàn)略性重組、專業(yè)化整合力度加大、呈現(xiàn)新格局，科技創(chuàng)新政策能給盡給、應(yīng)給盡給，取得系列重要突破、成果豐碩，專業(yè)化體系化法治化監(jiān)管優(yōu)勢(shì)進(jìn)一步彰顯，國有企業(yè)黨的領(lǐng)導(dǎo)黨的建設(shè)全面加強(qiáng)，在穩(wěn)產(chǎn)保供、應(yīng)對(duì)重大風(fēng)險(xiǎn)挑戰(zhàn)中發(fā)揮了重要作用，為更好服務(wù)國家重大戰(zhàn)略和地方經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展，滿足人民日益增長(zhǎng)的美好生活需要作出了積極貢獻(xiàn)。

要加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，深度推進(jìn)加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)與完善公司治理相統(tǒng)一，全面配齊建強(qiáng)企業(yè)董事會(huì)，推動(dòng)董事會(huì)有效運(yùn)行。要不斷深化市場(chǎng)化機(jī)制改革，實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)子企業(yè)經(jīng)理層成員任期制和契約化管理高質(zhì)量、全覆蓋，進(jìn)一步推進(jìn)企業(yè)管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減在各層級(jí)企業(yè)落實(shí)落地，激發(fā)企業(yè)活力。改革仍存在不平衡現(xiàn)象，要進(jìn)一步逐級(jí)壓實(shí)責(zé)任，鎖定重點(diǎn)難點(diǎn)問題，全力以赴拔硬釘子、啃硬骨頭，確保三年行動(dòng)高質(zhì)量收官。要鞏固拓展改革成果，總結(jié)提煉經(jīng)驗(yàn)做法，始終從國家戰(zhàn)略全局的高度抓好國資國企改革發(fā)展謀篇布局，圍繞做強(qiáng)做優(yōu)做大國有資本和國有企業(yè)、加快建設(shè)世界一流企業(yè)的目標(biāo)，立足國情實(shí)際、堅(jiān)持世界眼光，加強(qiáng)對(duì)國資國企重大理論和實(shí)踐問題研究，不斷優(yōu)化完善政策措施，持續(xù)推動(dòng)國企改革向縱深發(fā)展。

而作為一家擬進(jìn)入資本市場(chǎng)或擬規(guī)范運(yùn)作的的公司，你是否想知曉以下問題：

1、規(guī)范性公司治理機(jī)構(gòu)是怎樣的？

2、擬進(jìn)入資本市場(chǎng)的公司應(yīng)該具備什么樣的公司治理結(jié)構(gòu)？

3、控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)如何處理與公司的關(guān)系？

4、董事、專職外部董事、獨(dú)立董事、職工董事、董事會(huì)秘書、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的任職資格、選聘程序及職責(zé)是怎樣的？

5、監(jiān)事、職工監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)有哪些？

6、股東會(huì)（股東大會(huì)）職責(zé)、董事會(huì)職責(zé)、監(jiān)事會(huì)職責(zé)各包括哪些內(nèi)容？

7、股東會(huì)（股東大會(huì)）議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則是怎么樣的？

8、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制是怎么樣的？

9、如何保護(hù)利益相關(guān)者的利益？

10、如何做好信息披露工作？

11、如何處理“新三會(huì)”與“老三會(huì)”的關(guān)系？

12、公司治理存在哪些風(fēng)險(xiǎn)及如何防范？

13、民營(yíng)企業(yè)在這一波大潮中，面臨如此復(fù)雜的國內(nèi)外情況及變化速度、挑戰(zhàn)可謂前所未有，那該如何更好的認(rèn)識(shí)時(shí)代的大勢(shì)、產(chǎn)業(yè)的變革方向做好戰(zhàn)略、決策和風(fēng)險(xiǎn)控制？

14、如何辨識(shí)企業(yè)的核心能力、定位企業(yè)在未來產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈中的位置？尋找新的發(fā)展機(jī)遇？

15、如何找到企業(yè)新的定位，設(shè)計(jì)創(chuàng)新的發(fā)展模式、規(guī)劃公司的升級(jí)轉(zhuǎn)型的路線，從而明確目標(biāo)、制定戰(zhàn)略、整合資源，突破瓶頸，在這次發(fā)展浪潮中實(shí)現(xiàn)彎道超車，并使得企業(yè)和企業(yè)家價(jià)值最大化？

以上是企業(yè)股東目前面臨的最重要課題，也是本課程的內(nèi)容所在。

本課程突破了以往很多轉(zhuǎn)型課程只講理論思想、沒有實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)、缺少工具方法的瓶頸，還原現(xiàn)實(shí)商業(yè)環(huán)境中一個(gè)個(gè)實(shí)際發(fā)生的董事會(huì)、資本和股權(quán)變息案例，以及案例為背后不為人知的客觀規(guī)律。解決學(xué)員在企業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型的過程中面臨的“看不清、想不到、做不了”的三大難題，使學(xué)員學(xué)之解惑，學(xué)之能用，帶領(lǐng)企業(yè)踏上成功的董事會(huì)管理之路，實(shí)現(xiàn)企業(yè)健康成長(zhǎng)。

【課程收益】

?  了解新常態(tài)下企業(yè)董事會(huì)的運(yùn)行規(guī)律與本質(zhì)，全面掌握規(guī)范性公司的公司治理機(jī)構(gòu)

?  分析董事會(huì)建設(shè)制度體系、國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的演變、中央企業(yè)公司治理模式以及中央企業(yè)董事會(huì)的運(yùn)作，全面掌握擬進(jìn)入資本市場(chǎng)的公司應(yīng)該具備的公司治理結(jié)構(gòu)

?  董事會(huì)建設(shè)明確目標(biāo)、堅(jiān)定信心、不動(dòng)搖、不放棄、不折騰，夯實(shí)基礎(chǔ)、不斷企業(yè)提高運(yùn)作水平，造就偉大的公司。全面掌握控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理與公司的關(guān)系處理

?  掌握企業(yè)董事會(huì)運(yùn)行考核體系，企業(yè)三年綜合績(jī)效考核的五大步驟，29 個(gè)知識(shí)點(diǎn)全面掌握董事、專職外部董事、獨(dú)立董事、職工董事、董事會(huì)秘書、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的任職資格、選聘程序及職責(zé)

?  掌握制定公司升級(jí)轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，并建設(shè)組織能力，確保實(shí)施落地的系統(tǒng)方法在資本層面實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值

?  全面掌握股東會(huì)（股東大會(huì)）議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

?  了解如何做好信息披露工作全面掌握公司治理風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別及防范

?  嚴(yán)謹(jǐn)創(chuàng)新的專業(yè)化教學(xué)組織、深入跨界的多層次交流。

【課程特色】

授課人王老師專注于公司財(cái)務(wù)管理、企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)、企業(yè)全面預(yù)算管理等領(lǐng)域的研究、教學(xué)。專長(zhǎng)于企業(yè)改制上市輔導(dǎo)、企業(yè)投融資、財(cái)務(wù)戰(zhàn)略與財(cái)務(wù)規(guī)劃等實(shí)務(wù)運(yùn)作。王老師為講授過MBA的 《財(cái)務(wù)報(bào)告分析》、《公司治理與資本運(yùn)營(yíng)》、《全面預(yù)算管理》等實(shí)務(wù)教學(xué)課程。他還擔(dān)任了北京市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)、北京市科委等部門特聘專家。王老師現(xiàn)任北京京能集團(tuán)的外部董事，并擔(dān)任多家大中型企業(yè)的高級(jí)顧問。

課程包括：   

☆現(xiàn)代企業(yè)制度與治理結(jié)構(gòu)

☆公司治理中的激勵(lì)與約束機(jī)制

☆董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)

☆公司治理法律法規(guī)

公司上市戰(zhàn)略的選擇與操作

☆國內(nèi)外主板和創(chuàng)業(yè)板上市戰(zhàn)略

☆不同上市地的審批、監(jiān)管及規(guī)則

☆上市過程中流程及操作

☆上市之前與當(dāng)中的財(cái)務(wù)審計(jì)

財(cái)務(wù)戰(zhàn)略與財(cái)務(wù)資源能力分析包括

☆財(cái)務(wù)戰(zhàn)略儲(chǔ)備

☆現(xiàn)代企業(yè)融資體系

☆報(bào)表洞察與管控風(fēng)險(xiǎn)

干貨，沒有廢話；科學(xué)，邏輯清晰；實(shí)戰(zhàn)，學(xué)之能用；投入，案例新鮮、精彩

【課程對(duì)象】

企業(yè)董事長(zhǎng)、CEO、總經(jīng)理等企業(yè)高管；

銀行、證券等金融機(jī)構(gòu)的決策者及高級(jí)管理者；

上市公司和擬上市公司的高層管理者；

控股公司/集團(tuán)公司高層管理人員；

各類從事實(shí)業(yè)、股權(quán)投資或投資管理的專業(yè)人士和高層管理者

【課程時(shí)間】12 小時(shí)

【課程大綱】

1、解決董事會(huì)建設(shè)的制度體系、權(quán)責(zé)體系、內(nèi)部機(jī)構(gòu)、決策程序、監(jiān)督考核、董事管理、工作機(jī)構(gòu)等

2、解決對(duì)董事管理提出明確、具體的要求。

3、董事工作考核與改進(jìn)、完善企業(yè)綜合績(jī)效考評(píng)工作

4、通過講授公司制企業(yè)的基本特征與類型，什么是良好的公司治理，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督機(jī)制，高級(jí)管理者激勵(lì)機(jī)制，公司治理模式以及公司治理評(píng)價(jià)方法，培養(yǎng)學(xué)員所涉及的領(lǐng)域內(nèi)運(yùn)用所掌握的理論和方法分析

5、培養(yǎng)學(xué)員對(duì)具體和現(xiàn)實(shí)的公司治理與邏輯思路和能力，為進(jìn)一步學(xué)習(xí)有關(guān)財(cái)務(wù)資本管理課程打下良好的基礎(chǔ)。

第一章公司的力量

1．教學(xué)內(nèi)容

（1）企業(yè)制度的演進(jìn)；

（2）公司制企業(yè)的基本特征與類型。

2．重、難點(diǎn)提示

（1）了解持續(xù)發(fā)展公司產(chǎn)生的過程；

（2）公司與業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)的不同；

（3）掌握公司制企業(yè)的基本特征；

（4）理解公司力量的源泉。

第二章公司需要良好的治理

1．教學(xué)內(nèi)容

（1）公司治理產(chǎn)生的根源；

（2）什么是良好的公司治理。

2．重、難點(diǎn)提示

（1）公司治理產(chǎn)生的根源；

（2）所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離；

（3）公司治理的含義及良好公司治理的特征；

（4）公司治理與管理的區(qū)別。

第三章公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

1．教學(xué)內(nèi)容

（1）股東權(quán)利與義務(wù)；

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)模式；

（3）股東大會(huì)運(yùn)行與股東大會(huì)表決機(jī)制設(shè)計(jì)；

（4）投資者關(guān)系管理策略。

2．重、難點(diǎn)提示

（1）理解股東權(quán)利與義務(wù)；

（2）股東大會(huì)運(yùn)行與股東大會(huì)表決機(jī)制設(shè)計(jì)；

（3）了解投資者關(guān)系管理策略；

（4）掌握公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)模式的內(nèi)容。

第四章 董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制設(shè)計(jì)

1．教學(xué)內(nèi)容

（1）董事的選舉與任免；

（2）董事會(huì)規(guī)模與構(gòu)成；

（3）董事會(huì)組織設(shè)計(jì)；

（4）董事會(huì)會(huì)議運(yùn)行與評(píng)價(jià)。

2．重、難點(diǎn)提示

（1）了解董事的權(quán)利與義務(wù)以及勝任的條件；

（2）掌握董事會(huì)構(gòu)成和組織設(shè)計(jì)的要素；

（3）把握董事會(huì)會(huì)議運(yùn)作機(jī)制和董事會(huì)評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。

第五章監(jiān)事會(huì)監(jiān)督機(jī)制設(shè)計(jì)

1．教學(xué)內(nèi)容

（1）監(jiān)事會(huì)的職權(quán)；

（2）監(jiān)事會(huì)的運(yùn)行機(jī)制；

（3）監(jiān)事會(huì)監(jiān)督有效性。

2．重、難點(diǎn)提示

（1）理解監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成和職權(quán)；

（2）并進(jìn)一步了解不同國家監(jiān)事會(huì)的不同模式及其特點(diǎn)；

（3）掌握我國國有企業(yè)中監(jiān)事會(huì)與一般類型公司監(jiān)事會(huì)的差異

第六章高級(jí)管理者激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)

1．教學(xué)內(nèi)容

（1）高級(jí)管理者的選任機(jī)制；

（2）高級(jí)管理者激勵(lì)與約束機(jī)制。

2．重、難點(diǎn)提示

（1）高級(jí)管理者在公司發(fā)展中的作用；

（2）公司治理中的委托---代理問題；

（3）高級(jí)管理者的含義、特點(diǎn)以及選任機(jī)制；

（4）公司高級(jí)管理者的激勵(lì)機(jī)制與約束機(jī)制的內(nèi)容。

第七章公司治理模式選擇

1．教學(xué)內(nèi)容

（1）股東至上的英美公司治理模式；

（2）利益相關(guān)者至上的德日公司治理模式；

（3）血緣關(guān)系至上的家族公司治理模式。

2．重、難點(diǎn)提示

（1）了解三種治理模式的產(chǎn)生背景和基本特點(diǎn)；

（2）三種治理模式的優(yōu)缺點(diǎn)以及未來發(fā)展趨勢(shì)。

第八章公司治理評(píng)價(jià)方法

1．教學(xué)內(nèi)容

（1）公司治理需要評(píng)價(jià)；

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)與控股股東行為評(píng)價(jià)；

（3）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層治理評(píng)價(jià)；

（4）信息披露與投資者關(guān)系管理評(píng)價(jià)。

2．重、難點(diǎn)提示

（1）什么是公司治理評(píng)價(jià)、為何進(jìn)行公司治理評(píng)價(jià)；

（2）通過年報(bào)評(píng)價(jià)公司的股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、公司經(jīng)理層以及信息披露和投資者關(guān)系治理水平。