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新時代對國有企業(yè)董監(jiān)事履職責(zé)任與職務(wù)風(fēng)險

主講老師: 王樹忠 王樹忠

主講師資:王樹忠

課時安排: 1-2天,6小時/天
學(xué)習(xí)費(fèi)用: 面議
課程預(yù)約: 隋老師 (微信同號)
課程簡介: 針對董事、監(jiān)事履職過程中有哪些責(zé)任?什么情況需要承擔(dān)責(zé)任?承擔(dān)的多大的責(zé)任?最重要,應(yīng)當(dāng)如何規(guī)避責(zé)任?本培訓(xùn)旨在明確董監(jiān)事管理職責(zé),有效防范風(fēng)險,推進(jìn)企業(yè)健康的發(fā)展. 通過學(xué)習(xí),盡快補(bǔ)足短板,提升個人工作水平。
內(nèi)訓(xùn)課程分類: 綜合管理 | 人力資源 | 市場營銷 | 財務(wù)稅務(wù) | 基層管理 | 中層管理 | 領(lǐng)導(dǎo)力 | 管理溝通 | 薪酬績效 | 企業(yè)文化 | 團(tuán)隊(duì)管理 | 行政辦公 | 公司治理 | 股權(quán)激勵 | 生產(chǎn)管理 | 采購物流 | 項(xiàng)目管理 | 安全管理 | 質(zhì)量管理 | 員工管理 | 班組管理 | 職業(yè)技能 | 互聯(lián)網(wǎng)+ | 新媒體 | TTT培訓(xùn) | 禮儀服務(wù) | 商務(wù)談判 | 演講培訓(xùn) | 宏觀經(jīng)濟(jì) | 趨勢發(fā)展 | 金融資本 | 商業(yè)模式 | 戰(zhàn)略運(yùn)營 | 法律風(fēng)險 | 沙盤模擬 | 國企改革 | 鄉(xiāng)村振興 | 黨建培訓(xùn) | 保險培訓(xùn) | 銀行培訓(xùn) | 電信領(lǐng)域 | 房地產(chǎn) | 國學(xué)智慧 | 心理學(xué) | 情緒管理 | 時間管理 | 目標(biāo)管理 | 客戶管理 | 店長培訓(xùn) | 新能源 | 數(shù)字化轉(zhuǎn)型 | 工業(yè)4.0 | 電力行業(yè) |
更新時間: 2022-11-29 10:16

【課程背景】

董監(jiān)高的義務(wù)絕不僅是開會、舉手、簽字。

當(dāng)前國有企業(yè)董監(jiān)事履職方面仍然存在如下幾個方面的問題,例如:

?  、市管企業(yè)對再投資企業(yè)董監(jiān)事管理的重視程度不夠;各級股東單位、外派人員沒有把切實(shí)發(fā)揮董監(jiān)事作用提高到重要位置,沒有意識到董事會的核心決策作用和監(jiān)事會的重要監(jiān)督作用。

?  2、 董監(jiān)事人員在公司治理中發(fā)揮作用相對虛化;董監(jiān)事人員未參與到公司實(shí)質(zhì)性決策,通常情況下只是根據(jù)股東意見參與公司三會的形式化表決,董事會只發(fā)揮了“橡皮圖章”的作用。

?  、董監(jiān)事人員的素質(zhì)和能力有待進(jìn)一步提升;董事人員基本職責(zé)主要有決策、監(jiān)督、建議三大類。市管企業(yè)選派的董監(jiān)事有些是各領(lǐng)域的專業(yè)管理人員,但不熟悉企業(yè)運(yùn)作的有關(guān)規(guī)定,在參與公司治理、熟悉法律法規(guī)、制定企業(yè)重大決策能力方面還存在不足。

?  、董監(jiān)事人員對被投資企業(yè)的監(jiān)督力度不足;派出的董監(jiān)事人員對企業(yè)的監(jiān)管偏松偏軟,參會、調(diào)研、溝通不夠,對企業(yè)經(jīng)營管理信息掌握不全面,對于企業(yè)經(jīng)營過程中存在的重大問題發(fā)現(xiàn)不及時,甚至對經(jīng)營損失沒有實(shí)施預(yù)警、干預(yù)和沒有很好的履行報告義務(wù)等措施。

?  、市管企業(yè)的董監(jiān)事管理體系還不完備;市管企業(yè)董監(jiān)事管理制度還比較粗放,缺乏具體的管理制度,沒有建立起完善任職培訓(xùn)、履職過程監(jiān)督、考核評價等相應(yīng)的有效制度,造成董監(jiān)事的任職缺乏有效指導(dǎo)。

?  6、隨著新《公司法》《證券法》的出臺,更加明確了董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關(guān)責(zé)任.履行職責(zé)和職責(zé)風(fēng)險始終伴隨在日常工作中,如何有效的處理兩者的矛盾,使董事、監(jiān)事及高級管理人員在職務(wù)活動過程中既能盡職盡責(zé),又能有效的回避風(fēng)險?

?  7、2021年以“康美”藥業(yè)董監(jiān)的巨額處罰為標(biāo)志,董事“不懂事”、監(jiān)事“不監(jiān)督”的局面必須改變,董事、監(jiān)事將要面臨巨大的風(fēng)險,包括刑事風(fēng)險、民事風(fēng)險及傾家蕩產(chǎn)的賠償。

針對董事、監(jiān)事履職過程中有哪些責(zé)任?什么情況需要承擔(dān)責(zé)任?承擔(dān)的多大的責(zé)任?最重要,應(yīng)當(dāng)如何規(guī)避責(zé)任?本培訓(xùn)旨在明確董監(jiān)事管理職責(zé),有效防范風(fēng)險,推進(jìn)企業(yè)健康的發(fā)展. 通過學(xué)習(xí),盡快補(bǔ)足短板,提升個人工作水平。


【課程收益】

通過一天到兩天深入探討,使學(xué)員掌握并了解:

1、董事、監(jiān)事的履職范圍和履職責(zé)任

2、《新公司法》視角下的董事、監(jiān)事職務(wù)風(fēng)險

3、董監(jiān)高面對的履職風(fēng)險及應(yīng)對策略

4、用案例強(qiáng)化對董監(jiān)高高危職業(yè)屬性的認(rèn)知

5、董監(jiān)高的能力建設(shè):風(fēng)險的識別、量化、應(yīng)對

6、股東監(jiān)督與三重一大的無縫對接、大聯(lián)合監(jiān)督機(jī)制

7、用好你的工具:調(diào)研、參加公司專門會議、信訪及信訪反向調(diào)查

8、關(guān)于問責(zé):三個區(qū)分開來與容錯機(jī)制

9、從八項(xiàng)規(guī)定到董監(jiān)高職務(wù)消費(fèi)


【課程適用范圍】

集團(tuán)二、三級公司董事長董事會、監(jiān)事會成員及其他企業(yè)高層管理者


【教學(xué)方式】:案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬


【課程時間】:1-2


【課程大綱】:

一、公司法人制度特殊性的意義
1、公司法人制度有哪些?

2、為什么說公司章程是公司的憲法二、股東(大)會及其程式規(guī)則

三、董事會的組成和程式規(guī)則
1、董事會成員的構(gòu)成

2、董事的任期

3、董事會職權(quán)

4、董事會召集、議事方式與表決四、監(jiān)事會的組成和重大監(jiān)督職能

1、監(jiān)事在公司的地位

2、監(jiān)事會的運(yùn)行

3、監(jiān)事會的職權(quán)

4、監(jiān)事會行使職權(quán)的保障措施

五、獨(dú)立(外部)董事的產(chǎn)生、要求、監(jiān)督
1、獨(dú)立董事的獨(dú)立性

2、獨(dú)立董事的職權(quán)

 

什么是獨(dú)立董事一票緩釋權(quán)

3、獨(dú)立董事與董事會專門委員會

4、獨(dú)立董事制度完善問題

5、獨(dú)立董事與監(jiān)事會的協(xié)調(diào)

六、董、監(jiān)事、高管任職資格和義務(wù)、責(zé)任<
 1、任職資格

2、董監(jiān)事、高管對公司的忠實(shí)和勤勉義務(wù)

3、董事、高管忠實(shí)義務(wù)的具體表現(xiàn)

4、董監(jiān)事、高管接受質(zhì)詢的義務(wù)

5、股東派生訴訟
 
七、股東之間的利益平衡

1、確立了(控制)股東的基本義務(wù)

2、完善了股東的保護(hù)機(jī)制

八、董監(jiān)事履職管理的四個轉(zhuǎn)變

1、由形式性參與向?qū)嵸|(zhì)性治理轉(zhuǎn)變

2 由被動表決向主動決策轉(zhuǎn)變

3 由松散型管控向合規(guī)性管理轉(zhuǎn)變

4 由事后匯報向全程介入轉(zhuǎn)變


九、董監(jiān)事履職必知的公司治理常識
1、公司治理的內(nèi)涵和外延

2、三會(股東會、董事會、監(jiān)事會)運(yùn)作的基本原理及董事會的位置

(1) 股東會、股東大會的運(yùn)行與職權(quán)

(2) 國有企業(yè)董事會角色定位與核心作用

1) 董事會的職權(quán)(董事會和黨委會、股東會、經(jīng)理層的職權(quán)劃分)

2) 董事會的運(yùn)作程序

3) 董事會下轄各委員會的運(yùn)行、職權(quán)和責(zé)任

4) 董事會成員的評估與管控

(3) 監(jiān)事會與內(nèi)部控制

1) 問題:監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實(shí)問題

2) 監(jiān)事會的職權(quán)及運(yùn)行

十、董監(jiān)高履職的職務(wù)風(fēng)險與問責(zé)

1、董監(jiān)高需要承擔(dān)連帶賠償?shù)娘L(fēng)險(董監(jiān)高傾家蕩產(chǎn)的責(zé)任)

(1) 出資監(jiān)管不善承擔(dān)連帶責(zé)任(何為合法出資?何為抽逃出資、瑕疵出資?如何監(jiān)管“合法手段達(dá)成非法目的”?

(2) 股東認(rèn)繳出資董監(jiān)高監(jiān)管不善承擔(dān)連帶責(zé)任

(3) 董監(jiān)占有公司資產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任

(4) 董監(jiān)不作為、懶作為導(dǎo)致股東侵吞公司資產(chǎn)

(5) 董監(jiān)高疏于程序管理承擔(dān)連帶責(zé)任

(6) 董監(jiān)不作為、懶作為、玩忽職守承擔(dān)的連帶責(zé)任

2、董監(jiān)高履職不到位玩忽職守、不作為 的懲處


1)信息披露不到位、內(nèi)控監(jiān)管失敗的風(fēng)險

2)母公司董事如何監(jiān)管子公司的風(fēng)險

3)何為忠實(shí)勤勉義務(wù)?違法的民事

刑事責(zé)任?

3、董事需要知道的程序監(jiān)督問題

(1)確定公司重大決策。

(2)監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預(yù)算。

    3審核公司重大投資計劃

4審批公司利潤分配方案和紅利方案

5審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債務(wù)方案

6決定公司合并、分離和解散的方案

7決定公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和高層的管理機(jī)構(gòu)設(shè)置

8)監(jiān)督公司管理層。

         負(fù)責(zé)公司總裁的繼任計劃

         聘任或解聘公司總裁

        根據(jù)總裁提名,聘任或解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員

        評估最高管理層的業(yè)績

        決定高層管理人員的薪酬計劃

        建立和維持程序來保證公司中的法律和道德做法 

4、董事需要知道的過程監(jiān)督問題

(1)根據(jù)需要列席公司會議,包括黨委會等相關(guān)會議;

 ?。?)查閱上級有關(guān)政策文件,企業(yè)內(nèi)部管理制度,各類會議紀(jì)要、決議、合同、協(xié)議等文件資料(含電子帳薄及信息系統(tǒng)),企業(yè)會計報表、薪酬方案、年度預(yù)算、決算和利潤分配方案等;以及其他必要的文件和資料(包括但不限于:生產(chǎn)經(jīng)營重大決策、重要人事任免、重大項(xiàng)目安排及大額度資金運(yùn)作事項(xiàng)的決策情況;涉及職工切身利益的事項(xiàng),企務(wù)公開制度和領(lǐng)導(dǎo)人員職務(wù)消費(fèi)制度;企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員兼職、投資入股、國(境)外存款和購置不動產(chǎn)情況,企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員配偶、子女從業(yè)和出國(境)定居及有關(guān)情況);

(3)聽取董事、經(jīng)營班子、職能部門、所屬企業(yè)有關(guān)情況匯報,對相關(guān)事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議;

(4)與董事會、經(jīng)營班子正式或非正式溝通,必要時出具提示函和建議函;

  (5)與上級國資委業(yè)務(wù)處室溝通,提出意見和建議,必要時提交專項(xiàng)報告;

   (6)其它必要的程序和方法。

5、國資委對中央企業(yè)的監(jiān)管

按現(xiàn)有國有資產(chǎn)存續(xù)情況,國有央企分為三大類:經(jīng)營性國有資產(chǎn)、行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)和資源性國有資產(chǎn)。國有企業(yè)的監(jiān)管是指國家對企業(yè)國有資產(chǎn)的監(jiān)管,所謂企業(yè)國有資產(chǎn)是指國家對企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益。企業(yè)的國有資產(chǎn)當(dāng)然屬于國家所有,對企業(yè)國有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)管的目的則是加強(qiáng)國家對國有資產(chǎn)的保護(hù),確保國有資產(chǎn)保值增值。截至2020年3月底,國務(wù)院國資委監(jiān)管的央企共97家,主要涉及軍工、石油石化、鋼鐵、電力、機(jī)械設(shè)備制造、通信、航空運(yùn)輸、水運(yùn)、建筑施工、投資和商貿(mào)企業(yè)、生產(chǎn)經(jīng)營型的科技型企業(yè)等領(lǐng)域。國資監(jiān)管逐步“從管人管事管發(fā)展,轉(zhuǎn)變?yōu)楣苜Y本、管戰(zhàn)略、管黨建發(fā)展”。

 

董事(本人)履行的義務(wù)責(zé)任

中央企業(yè)董事會是公司的經(jīng)營決策主體,定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險,依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營管理事項(xiàng)。國資委明確了董事會定戰(zhàn)略、防風(fēng)險的具體內(nèi)容和決策事項(xiàng)范圍,規(guī)定了董事會決策程序,并對董事會授權(quán)決策進(jìn)行了規(guī)范。 強(qiáng)化了外部董事作決策、強(qiáng)監(jiān)督的職責(zé),對外部董事在決策中維護(hù)國有資本權(quán)益、貫徹出資人意志、督促董事會規(guī)范有效運(yùn)行,發(fā)揮外部董事召集人溝通橋梁作用等提出明確要求。在此基礎(chǔ)上,對董事會向出資人報告企業(yè)重要情況、外部董事向出資人報告異常情況等作出了制度性安排。

 

消極履職的后果

《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實(shí)施辦法(試行)》解讀。

 
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