主講老師: | 董軼 | |
課時安排: | 1天/6小時 | |
學(xué)習(xí)費用: | 面議 | |
課程預(yù)約: | 隋老師 (微信同號) | |
課程簡介: | 本課程從公司法實務(wù)切入,詳細(xì)解讀章程權(quán)利義務(wù)及程序執(zhí)行要點,幫助企業(yè)經(jīng)營者在面臨章程制定、理解、修訂、使用時做出切合實際、規(guī)避風(fēng)險、實現(xiàn)創(chuàng)收的決策。 | |
內(nèi)訓(xùn)課程分類: | 綜合管理 | 人力資源 | 市場營銷 | 財務(wù)稅務(wù) | 基層管理 | 中層管理 | 領(lǐng)導(dǎo)力 | 管理溝通 | 薪酬績效 | 企業(yè)文化 | 團(tuán)隊管理 | 行政辦公 | 公司治理 | 股權(quán)激勵 | 生產(chǎn)管理 | 采購物流 | 項目管理 | 安全管理 | 質(zhì)量管理 | 員工管理 | 班組管理 | 職業(yè)技能 | 互聯(lián)網(wǎng)+ | 新媒體 | TTT培訓(xùn) | 禮儀服務(wù) | 商務(wù)談判 | 演講培訓(xùn) | 宏觀經(jīng)濟(jì) | 趨勢發(fā)展 | 金融資本 | 商業(yè)模式 | 戰(zhàn)略運營 | 法律風(fēng)險 | 沙盤模擬 | 國企改革 | 鄉(xiāng)村振興 | 黨建培訓(xùn) | 保險培訓(xùn) | 銀行培訓(xùn) | 電信領(lǐng)域 | 房地產(chǎn) | 國學(xué)智慧 | 心理學(xué) | 情緒管理 | 時間管理 | 目標(biāo)管理 | 客戶管理 | 店長培訓(xùn) | 新能源 | 數(shù)字化轉(zhuǎn)型 | 工業(yè)4.0 | 電力行業(yè) | | |
更新時間: | 2023-06-02 14:39 |
課程背景:
公司法是針對公司法人的專門性立法規(guī)范,章程作為公司“憲法”,不僅淋漓盡致體現(xiàn)股東意思自治,更受公司法框架的影響和制約。
章程制定完備設(shè)置合理,可最大程度發(fā)揮公司人員與資源力量,有效創(chuàng)收利益共享;但若章程制定與使用失誤,卻可能因違反公司法從而章程條款無效,缺乏公司法必備內(nèi)容造成股東依章程管理無效或損失巨大。
本課程從公司法實務(wù)切入,詳細(xì)解讀章程權(quán)利義務(wù)及程序執(zhí)行要點,幫助企業(yè)經(jīng)營者在面臨章程制定、理解、修訂、使用時做出切合實際、規(guī)避風(fēng)險、實現(xiàn)創(chuàng)收的決策。
課程收益:
● 以公司法立法體系及精神切入,深入理解公司法章程要求
● 三大層面拆解公司法內(nèi)容對章程影響,避免章程架構(gòu)無效或缺失
● 從內(nèi)容與程序雙向立足,解讀章程具體條款要點及使用指南
● 解析最新立法修訂如何導(dǎo)入公司章程,助力股東維護(hù)利益順利運營
課程風(fēng)格
▲ 實踐導(dǎo)向,深入解讀公司法與章程體系要點與焦點
▲ 還原真實,融入一線商業(yè)實際案例,指導(dǎo)企業(yè)各場景應(yīng)對
▲ 貼合實際,課程工具方案學(xué)完即可用于公司法適用及章程修訂
課程時間:2天,6小時/天
課程對象:企業(yè)家、MBA班、EMBA班、孵化器產(chǎn)業(yè)園區(qū)、各階段創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)后備接班人、企業(yè)中高級管理人員、企業(yè)儲備管理人員、法律合規(guī)從業(yè)者、企業(yè)法務(wù)、人力資源統(tǒng)籌崗位等
課程方式:知識點精講+案例解讀+必備條款分析+圖示解析
課程大綱
引言:公司法與公司章程——盡顯法治下的人治
第一講 公司法與企業(yè)章程
一、公司法體系層次
1. 公法兼具私法的結(jié)合
2. 組織法與行為法結(jié)合
3. 程序法兼具實體法結(jié)合
層次延伸:公司法、司法解釋、公司登記管理條例
二、公司法修訂歷程
——起源于百年發(fā)展史,五次修訂,五次解釋
三、公司法對章程約束
1. 對章程主體約束
課堂討論:怎么區(qū)分合伙協(xié)議與公司章程?
2. 對章程架構(gòu)約束
1)有限公司應(yīng)載明的8事項
2)股份公司應(yīng)載明的12事項
3. 對章程效力約束
1)公司內(nèi)部法律效力
——約束方:公司、股東、董事、監(jiān)事、高管
2)公司對外法律效力
——投資者、債權(quán)人、第三方……商業(yè)交往依據(jù)
案例討論:A公司章程條款與公司法規(guī)定沖突,效力如何?
第二講:公司法框架下的企業(yè)章程自治
一、公司章程四大特征
1. 法定性
——法律地位、效力、登記機(jī)關(guān)等強(qiáng)制性規(guī)定
2. 真實性
——記載內(nèi)容需與客觀存在實際相符
案例討論:這家公司因為經(jīng)營范圍超出章程登記被狠罰
3. 自治性
——內(nèi)部制定與執(zhí)行,無需國家強(qiáng)制力保證、無普遍約束力
案例討論:大股東違反公司章程,小股東如何維權(quán)成難題?
4. 公開性
——股份公司章程對投資人公開、對社會公眾公開
二、公司法中的章程的范圍
1. 設(shè)立流程
2. 組織機(jī)構(gòu)
3. 股權(quán)與股份流轉(zhuǎn)
4. 任職資格義務(wù)
5. 財務(wù)與會計
6. 形式與資金變更
7. 終結(jié)程序
案例討論:未經(jīng)備案的章程,有效嗎?
三、公司法中的章程自由與章程限制
1. 可自由約定的章程內(nèi)容
1)對外投資擔(dān)保
2)分配紅利、認(rèn)繳增資
3)股東會職權(quán)形式
4)股東會召集程序
5)股東會議事和表決規(guī)則
6)股東表決程序
7)董事/董事會產(chǎn)生
8)董事/董事會職權(quán)范圍
9)董事/董事議事方式和表決程序
10)總經(jīng)理職權(quán)
11)監(jiān)事會職工代表比例
12)監(jiān)事會議事方式和表決程序
13)股權(quán)與股份轉(zhuǎn)讓
14)股東資格繼承
……
2. 被限制約定的章程內(nèi)容
——股東會職權(quán)/董事會職權(quán)/監(jiān)事會職權(quán)……
第三講:公司章程中權(quán)利義務(wù)制定要點
一、章程的權(quán)責(zé)誤區(qū)
1. 不結(jié)合實際草擬,照搬規(guī)定成萬金油
2. 不符公司法精神,變相剝奪股東權(quán)利
案例討論:這家公司小股東們總多疑,章程可以剝奪小股東查賬權(quán)嗎?
3. 不具可操作性,缺乏公司自治機(jī)制
二、章程權(quán)利義務(wù)調(diào)整方法
1. 股東分紅和持股/出資分離
2. 股東表決可不按股東出資決定
3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓加入個性化安排
4. 股東資格繼承權(quán)約定排除
第四講:公司章程中程序內(nèi)容制定要點
一、章程的程序誤區(qū)
1. 大股東一言堂
2. 重結(jié)果不重流程
3. 越俎代庖違法代簽
案例解析:一個無法通過工商變更的國企董事更換
二、章程的程序調(diào)整要點
1. 靈活調(diào)節(jié)股東會通知時間及召開
2. 謹(jǐn)慎對待章程修訂規(guī)則
3. 完善主要管理層任職及罷免
4. 規(guī)范股東對各架構(gòu)提名規(guī)則
三、章程程序引發(fā)的公司糾紛
1. 股東會程序瑕疵與決議無效
2. 股東知情權(quán)糾紛
3. 公司決議糾紛
第五講:公司法實務(wù)要點與章程設(shè)計(案例講解)
一、公司出資問題
——股東出資不實應(yīng)對公司及其他股東承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任
1. 案例:股東出資的紅木家具原來是假的?
2. 立法背景:公司法修正案股東虛假出資規(guī)定
3. 章程條款設(shè)計建議
——出資時間、對外責(zé)任、懲罰性賠償
二、股權(quán)代持問題
——隱名股東恢復(fù)工商登記,需公司其他股東認(rèn)可
1. 案例:明明是自己股權(quán),拿不回來了?
2. 立法背景:公司法司法解釋三代持新規(guī)
3. 章程條款設(shè)計建議
——代持前出資完成、防止惡意投票、提前告知代持
三、股東婚姻財產(chǎn)問題
——股權(quán)雖為夫妻共同財產(chǎn),股東離婚配偶不可強(qiáng)制要求分割
1. 案例:離婚股東,不再像土豆網(wǎng)那樣影響公司?
2. 立法背景:公司法與婚姻法司法解釋交叉
3. 章程條款設(shè)計建議
——股東配偶協(xié)議簽署、股東婚姻變動股權(quán)觸發(fā)條款
四、股東股權(quán)繼承問題
——股權(quán)雖然作為遺產(chǎn)可被繼承,但股東會可提前決議對去世股東股權(quán)處置
1. 案例:突然撒手人寰的制造業(yè)元老
2. 立法背景:公司法七十五條股權(quán)繼承
3. 章程建議條款要點
——維持人合性、公平對待股東、提前約定回購價格及受讓方式
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